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公司法律法规知识普及
一、基本案情
2015年6月,朝阳某公司成立,注册资金100万元,登记的股东为西城某公司会计小杨及海淀某公司员工阿朱。其经营场地与海淀某公司相同,使用海淀某公司的机器设备进行生产,接收了海淀某公司大部分员工,并与其70%的客户保持了业务关系。海淀某公司的经营范围为数码、监控录音设备。朝阳区公司的经营范围为人工智能零部件。目前,海淀某公司未开展人工智能零部的生产经营。
2015年8月,北京某公司在北京某银行贷款逾期未还,构成违约,尚欠本息共计400万元。北京某银行遂诉至法院。
二、法院经审理认为
公司财产独立是公司人格独立的体现,当公司财产不具有独立性时,也就否认了公司的人格具有独立性,进而导致公司承担独立责任的基础丧失。海淀某公司将其优质资源转由朝阳某公司继受,与朝阳某公司存在公司平移、人格混同、利益转移,海淀某公司司盈利能力随之丧失,减弱了承担最高额保证的能力,对债权人原告的利益造成损害,故判决北京某公司偿还北京某银行借款本息400万元;海淀某公司对北京某公司上述债务承担连带清偿责任;朝阳某公司对海淀某公司的上述连带清偿责任承担连带责任。
三、律师评析
法人作为法律拟制出来的权利义务的享有者和承担者,必须具备法人的基本条件,一旦公司优质资产被转移,其便丧失了独立对外承担责任的能力,资产转出公司和转入公司成为对外承担责任的共同体,以其共同资产对债权人负责。此外,根据民商法上的诚实信用原则、公平原则、权力不得滥用、交易安全等原则,公司在民商事活动中应讲求诚信,依法行使权利,追求商业利益,不得行使欺诈之行为,损害他人利益和社会公益,否则应承担相应的法律责任。这是民商法确立的基本原则,也是民商事主体应遵循的行为规范。
对于股东或实际控制人利用公司逃避债务,滥用公司法人人格的行为,可以通过法人人格否认制度加以破解。
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